Jakarta, INVESTOR IDN– Di atas kertas, jabatan komisaris independen terdengar bergengsi. Mereka disebut sebagai wakil publik, penjaga tata kelola perusahaan, dan benteng terakhir bagi investor independen. Namun di balik jargon “independen”, banyak yang tak menyadari bahwa peran penting itu seringkali hanya berhenti di tataran simbolik. Di banyak perusahaan, terutama BUMN dan emiten besar, posisi ini justru kehilangan tajinya dan menjadi formalitas tanpa fungsi nyata.
Padahal, secara ideal komisaris independen bertugas menjaga fairness, memastikan tidak ada keputusan bisnis yang melanggar kepentingan pemegang saham minoritas, dan memberi second opinion ketika muncul potensi benturan kepentingan. Mereka harus memahami hukum, menilai valuasi, dan menakar sinergi bisnis dengan cermat agar keputusan strategis tidak berujung pada kerugian publik.
“Sebenarnya komisaris independen itu adalah sebuah posisi yang dilembagakan oleh negara… diharapkan mewakili kepentingan-pemegang saham independen,” ujar Thendri Supriatno, Founder MII Indonesia, menekankan fungsi formal yang seharusnya dijalankan.
Namun di lapangan, harapan ideal ini seringkali tidak terealisasi. Banyak komisaris independen tidak memahami tanggung jawab hukum maupun strategisnya. Mereka hadir di struktur perusahaan, tapi tidak benar-benar mengawasi jalannya roda korporasi. Pengawasan pun menjadi tumpul, sementara ruang untuk konflik kepentingan justru semakin terbuka lebar.
Politik, relawan, dan dilema independensi
Data yang dikemukakan dalam diskusi menunjukkan adanya persoalan struktural: dari 562 komisaris pada 59 BUMN dan 60 subholding, tercatat 165 berasal dari kalangan politisi, 104 adalah kader partai, dan 61 merupakan relawan politik. Proporsi ini menimbulkan pertanyaan serius mengenai sejauh mana komisaris yang berasal dari latar belakang politis tersebut benar-benar bisa bersikap independen ketika dihadapkan pada kepentingan negara atau mayoritas pemegang saham. Banyak nama yang masuk karena relasi politik, bukan kompetensi tata kelola.
“Saya tidak ingin prejudis terhadap status orang, tapi kalau mereka tidak menyesuaikan diri dengan tanggung jawab moral, hukum, dan intelektual, itu masalah besar,” kata Thendri.
Fenomena penempatan relawan atau kader sebagai komisaris berisiko menghadirkan komisaris yang hanya hadir secara simbolik namun tanpa kemampuan mengambil keputusan substantif. Ketika komisaris tidak perform, beban jatuh kepada perusahaan dan publik: pengawasan melemah, keputusan strategis menjadi rentan manipulasi, dan kredibilitas tata kelola perusahaan negara merosot.
Rawan Konflik Kepentingan
Salah satu contoh konkret yang dibahas adalah praktik akuisisi antar-entitas grup—misalnya TBK yang menggunakan modal publik untuk membeli anak perusahaan grup yang nilainya dipertanyakan. Dalam kasus seperti ini muncul dua isu utama: fairness harga (apakah pricingnya wajar?) dan efek strategis (apakah akuisisi tersebut benar-benar menciptakan sinergi atau justru membebani perusahaan?). Komisaris independen semestinya menjadi pengecek utama terhadap fairness transaksi dan prospek sinergi jangka panjang.
“Kalau misalnya akuisisi dilakukan kemudian tanpa transparansi, muncul pertanyaan tentang fairness, pricing, dan apakah entitas baru itu memberi sinergi atau beban,” ujar Thendri.
Jika komisaris independen tidak hadir secara fungsional, transaksi semacam ini berisiko menguntungkan kelompok tertentu dalam grup. Misalnya affiliate atau sister company—dengan terms yang lebih menguntungkan pihak internal, sementara investor kecil dan publik tertinggal. Dampaknya bisa meliputi dilusi kepemilikan lewat right issue, penurunan nilai perusahaan, dan kerugian material bagi pemegang saham minoritas.
Kesenjangan Kapasitas, dari Kurang Pengetahuan hingga Risiko Hukum
Selain isu independensi politik, problem lain yang muncul adalah kesenjangan kapasitas: banyak komisaris yang tidak dipersiapkan secara intelektual untuk menjalankan tugasnya. Ketidaktahuan terhadap hukum korporasi, penilaian valuasi, dan analisis sinergi membuat mereka rawan menjadi beban daripada pengawas efektif. Kondisi ini tidak hanya merugikan perusahaan secara bisnis, tapi juga membuka risiko hukum bagi komisaris yang bertindak tanpa pemahaman memadai.
“Banyak komisaris terjerat hukum karena ketidakpahaman tentang tanggung jawabnya. Itu kasihan,” kata Thendri.
Kondisi tersebut berujung pada paradoks, di mana komisaris diberi tanggung jawab moral dan hukum, namun tidak mendapat bekal yang cukup. Akibatnya bukan hanya perusahaan yang dirugikan. Individu komisaris juga bisa menjadi korban hukum, bahkan terancam pidana, ketika gagal menjalankan kewajiban pengawasan dan pengambilan keputusan yang bertanggung jawab.